Fransa’da şirket kurmak için belgeler, yalnızca bir form doldurup ticaret siciline başvurmaktan ibaret değildir. Ortakların gerçek kişi veya tüzel kişi olması, seçilen şirket türü, faaliyet alanı, adres çözümü ve Fransa’da ikamet durumu dosyanın içeriğini doğrudan etkiler. Belgelerin en baştan doğru hazırlanması, kuruluş sürecinde ek talep, çeviri gecikmesi ve banka kaynaklı beklemelerin önüne geçer.
Fransa pazarı için şirket kurmayı planlayan yabancı girişimciler açısından doğru yaklaşım, belgeleri iki ayrı grupta değerlendirmektir: şirketin kendisine ait kuruluş evrakları ve ortaklar ile yöneticilere ait kimlik belgeleri. Özellikle Türkiye’den yatırım yapan şirket sahipleri için apostil, yeminli tercüme ve şirket temsil yetkisini kanıtlama başlıkları erken aşamada planlanmalıdır.
Fransa’da şirket kurmak için belgeler hangi unsurlara bağlıdır?
Belge listesi her kuruluşta birebir aynı değildir. En yaygın tercih edilen limited sorumlu şirket türleri SAS, SASU, SARL ve EURL'dir. Tek ortaklı bir yapı ile birden fazla ortaklı yapı arasında imza, ana sözleşme ve karar belgeleri değişebilir. Sermaye tutarı, yönetici ataması ve pay dağılımı da kuruluş dosyasında açık biçimde belirtilmelidir.
Diğer önemli ayrım, ortağın kimliğidir. Gerçek kişi ortaklarda pasaport, adres ve medeni durum bilgileri temel alınırken; tüzel kişi ortaklarda ana şirketin ticaret sicil kaydı, ana sözleşmesi, yetkili organ kararı ve temsilci belgeleri gerekir. Ana şirketin Fransa dışında kurulu olması halinde belge zinciri daha ayrıntılı hale gelir.
Bazı faaliyetler ayrıca mesleki yeterlilik, izin veya ruhsat gerektirebilir. Restoran, taşımacılık, inşaat, güvenlik, emlak, finansal hizmetler ya da sağlıkla ilişkili alanlarda standart kuruluş dosyasına ek sektör belgeleri istenebilir. Bu nedenle şirket türü seçilmeden önce faaliyet kodu ve düzenlemeler kontrol edilmelidir.
Şirket kuruluş dosyasının temel belgeleri
Fransa'da şirket tescili, dijital resmi formalite sistemi üzerinden yapılır. Başvuru öncesinde aşağıdaki belgelerin çoğunun tamamlanmış olması beklenir:
- Şirketin unvanını, merkez adresini, faaliyet konusunu, sermayesini, ortaklık yapısını ve yönetim kurallarını içeren imzalı ana sözleşme.
- Şirket sermayesinin yatırıldığını gösteren banka veya yetkili kuruluş tarafından düzenlenmiş sermaye bloke belgesi.
- Şirket merkez adresini kanıtlayan kira sözleşmesi, mülk tapusu, iş merkezi sözleşmesi veya domiciliation belgesi.
- Şirket kuruluş ilanının yetkili yasal ilan yayınında yayımlandığını gösteren ilan belgesi.
- Yönetici veya yöneticiler için görevi kabul beyanı ile yasaklılık veya mahkumiyet bulunmadığına ilişkin onur beyanı.
- Şirket yöneticisinin kimliğini doğrulayan geçerli pasaport ya da uygun resmi kimlik belgesi.
- Gerçek faydalanıcı sahiplerin kimliğini ve şirket üzerindeki kontrol oranını açıklayan beyan.
Ana sözleşme, dosyanın merkezi belgesidir. İnternetten bulunan genel bir taslağı doğrudan kullanmak, özellikle yabancı ortaklı şirketlerde ileride sorun yaratabilir. Pay devri, yönetici yetkileri, karar alma usulleri, ortakların ayrılması ve sermaye artırımı gibi konular şirketin gerçek iş modeline göre düzenlenmelidir. Yatırımcı alınması, grup şirketiyle çalışılması veya Fransa'da yerel ortak bulunması planlanıyorsa bu ihtiyaç baştan ana sözleşmeye yansıtılmalıdır.
Sermaye yatırımı ve banka belgesi
SAS, SASU, SARL ve EURL gibi sermayeli şirketlerde kuruluş sermayesi için bir bloke hesabı açılır. Banka, noter veya belirli koşullarda yetkili finans kuruluşu sermayenin yatırıldığını gösteren belgeyi verir. Tescil tamamlandıktan sonra hesap şirketin kullanımına açılır.
Yabancı ortaklar için en çok zaman alan aşamalardan biri banka uyum incelemesidir. Banka, ortakların kimliğine ek olarak fonların kaynağını, faaliyet planını, ticari ilişkileri ve beklenen işlem hacmini sorabilir. Bu nedenle yalnızca sermaye tutarını değil, şirketin ne yapacağını anlatan kısa ve tutarlı bir iş planını da hazırlamak faydalıdır.
Merkez adresini kanıtlama belgeleri
Fransa'da tescil edilecek her şirketin resmi bir merkezi olmalıdır. Bu adres operasyonun fiilen yürütüldüğü ofis, kiralık bir iş yeri veya yasal adres hizmeti sunan bir yapı olabilir. Başlangıç aşamasında esnek bir adres çözümü maliyetleri azaltabilir; ancak müşteri görüşmeleri, depo, personel veya düzenlemeye tabi faaliyetler için fiziksel alan gereksinimi ayrıca değerlendirilmelidir.
Adres kullanım hakkını kanıtlayan belgenin şirket unvanı ve sözleşme süresiyle uyumlu olması gerekir. Bir ortağın kişisel konutunun adres olarak kullanılması bazı durumlarda mümkün olsa da kira sözleşmesi, site kuralları ve yerel düzenlemeler kontrol edilmeden bu yöntem seçilmemelidir.
Ortaklar ve yöneticilerden istenen belgeler
Gerçek kişi ortak veya yönetici için geçerli pasaport kopyası temel belgedir. Uygulamada doğum yeri, anne-baba bilgileri, ikamet adresi ve medeni durum gibi ek bilgiler de talep edilebilir. Belgelerdeki isim yazımı ile ana sözleşmedeki isimlerin tamamen aynı olması gerekir. Çift soyad, ikinci ad veya Latin harf farklılıkları dahi başvuruda düzeltme ihtiyacı doğurabilir.
Yönetici atanan kişi için ayrıca görevi kabul belgesi hazırlanır. Bu kişi Fransa'da ikamet etmese dahi şirket yöneticisi olabilir. Ancak şirketi Fransa'da fiilen yönetmek, çalışmak veya uzun süre ikamet etmek isteyen kurucu için şirket tescili ile oturum ve çalışma hakkı birbirinden ayrı konulardır. Uygun vize veya oturum izni stratejisinin kuruluş takvimiyle birlikte ele alınması gerekir.
Tüzel kişi ortak varsa ek evraklar
Türkiye'de veya başka bir ülkede kayıtlı bir şirket Fransa'da kurulacak şirkete ortak olacaksa daha kapsamlı bir dosya hazırlanır. Genel olarak ana şirketin güncel ticaret sicil belgesi, ana sözleşmesi, vergi veya kayıt bilgileri, şirket adına karar almaya yetkili organın kararı ve imza yetkilisini gösteren belgeler gerekir.
Bu belgelerin güncelliği kritik önemdedir. Birçok resmi işlemde ticaret sicil belgesinin yakın tarihli olması aranır. Ayrıca ana şirketin Fransa'daki yeni ortaklığa katılmasına, sermaye taahhüdünde bulunmasına ve temsilci atamasına ilişkin kararın açık ifadeler içermesi beklenir. Sadece genel müdürün imzası her zaman yeterli olmayabilir; yetki sisteminin ana şirket belgeleriyle kanıtlanması gerekir.
Apostil, tercüme ve belge geçerliliği
Türkiye'de düzenlenen resmi belgeler Fransa'da kullanılacaksa apostil gereksinimi sık karşılaşılan bir konudur. Apostil, belgenin düzenlendiği ülkedeki resmi makam imzasının uluslararası kullanım için doğrulanmasını sağlar. Ancak her belgenin apostillenmesi gerekmeyebilir ve bazı ticari belgelerde farklı doğrulama yöntemleri uygulanabilir.
Fransızca olmayan belgeler için yeminli tercüme istenebilir. Pasaport gibi çok dilli veya kolay anlaşılır belgelerde uygulama değişse de, ticaret sicil kayıtları, yönetim kurulu kararları ve vekaletnameler için Fransızca tercüme talebi daha yaygındır. Tercümenin, apostilli orijinal belgeye mi yoksa belgeyle birlikte mi hazırlanacağı dosyanın niteliğine göre planlanmalıdır.
En güvenli yöntem, başvuruya güncel, okunaklı, tutarlı ve gerektiğinde apostilli tercümeli belgelerle gitmektir. Bir belgeyi sonradan tamamlama seçeneği her zaman süreci hızlandırmaz. Aksine, dosyanın yeniden incelenmesine neden olabilir.
Kuruluş öncesinde yapılacak pratik kontrol
Belgeler hazır görünse bile başvuru öncesinde birkaç kritik uyum kontrolü yapılmalıdır. Şirket unvanının kullanılabilirliği, faaliyet tanımının doğru yazılması, ortaklık yüzdelerinin sermaye tutarıyla eşleşmesi ve yönetici bilgilerinin tüm belgelerde aynı olması bunların başında gelir. Özellikle banka belgesindeki unvanın ana sözleşmedeki unvanla aynı olması gerekir.
Ayrıca kuruluş sonrası yükümlülükler de düşünülmelidir. Muhasebe organizasyonu, KDV kaydı, bordro süreçleri, sigortalar, ticari sözleşmeler ve varsa ithalat-ihracat operasyonları şirket tescilinden hemen sonra gündeme gelir. Sadece kuruluş dosyasına odaklanmak, faaliyete geçişte yeni gecikmeler yaratabilir.
Fransa'da şirket kurmak, doğru belge setiyle yönetildiğinde kontrollü ve öngörülebilir bir süreçtir. ADAL Consulting, kuruluş evraklarının hazırlanmasından yerel operasyon planına kadar sürecin ticari hedeflerle uyumlu ilerlemesine destek verebilir. En iyi başlangıç, belgeleri toplamadan önce ortaklık yapınızı, faaliyet modelinizi ve Fransa'daki ilk 12 aylık operasyon ihtiyacınızı netleştirmektir.